在全球经济格局持续演变以及地缘政治的影响下，境外投资者进入中国市场的方式日趋多元化。除了传统的外商直接投资（FDI）外，合格境外有限合伙人（QFLP）机制也逐渐受到投资者的广泛关注，并成为灵活配置资本、实现境内退出的重要通道。

本文将从多个维度全面剖析这两种投资模式的差异与适用场景，为跨境投资决策提供重要参考。

QFLP，即合格境外有限合伙人，由境外投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内私募股权市场。

QFLP的设立，是我国在外汇资本管制的情况下，境外投资者参与到境内投资的重要渠道，同时也为中国企业提供了更多的融资渠道。该机制为外资参与境内股权投资，尤其是私募股权投资，提供了便利通道。

目前，QFLP属于地方试点政策，各地在准入门槛、投资范围、资质审批及税务支持等方面存在差异，投资者需结合当地政策灵活设计架构。以河北正定为例，投资范围采用“正面清单”模式，清单明确规定可投范围包括：非上市公司股权；上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债；可作为上市公司原始股东参与配股；不良资产投资、夹层投资、私募债、破产重整企业的共益债、投资金融产品（如信托、资管计划、消费金融资产等）。

FDI，即外商直接投资，是指外国企业和经济组织或个人（包括华侨、港澳台胞以及我国在境外注册的企业）按我国有关政策、法规，用现汇、实物、技术等在我国境内开办外商独资企业、与我国境内的企业或经济组织共同举办中外合资经营企业、合作经营企业或合作开发资源的投资（包括外商投资收益的再投资），以及经政府有关部门批准的项目投资总额内企业从境外借入的资金。它以控制经营管理权为核心，以获取利润为目的，是与国际间接投资相对应的一种国际投资基本形式。

 

 

1.QFLP在外汇管理的灵活性方面独具优势。境外资金获批后可一次性结汇，无需逐笔申报，简化了资金调配流程，尤其适合需要灵活安排资金流动的投资者。

2.QFLP在投资结构上支持“外资管外资”、“外资管内资”和“内资管外资”等多种模式，提供了更多选择以满足不同投资者的需求。并且能够更好地应对多元化的投资要求，尤其是在跨境资本配置方面提供了更多的选择和便利。

有以下需求的投资者可选择QFLP：

1.私募股权与风险投资。

2.需要灵活调配资金、跨境资本配置的投资者。

3.需要灵活退出机制和资金流动性的投资者。

4.需要短期资本运作和灵活管理资本的投资者。

控制权明确是FDI最重要的特点。外资可以直接持有目标企业的全部或大部分股权，确保对企业的全面管理和控制。FDI为外资提供了完全的决策权和操作空间，能够更好地把控企业的战略方向及日常运营。

有以下需求的投资者可选择FDI：

1.制造业、基础设施等需要长期运营的实体行业

2.希望全面掌控企业运营与决策的投资者

3.跨国公司在中国进行区域进行战略布局

QFLP基金备案：QFLP基金通常需要在中国证券投资基金业协会（AMAC）进行备案。若QFLP的资金来源于境外且不涉及境内募资，是否需要备案将依据当地金融监管部门的具体要求来决定。例如，中国（河北）自由贸易试验区正定片区对仅涉及在境外募资的基金，不要求其在AMAC备案。

QFLP基金管理人：QFLP基金必须由已在AMAC注册的基金管理人进行管理，部分地区还要求基金管理人需在当地注册，也有地区无相关规定。例如，正定片区对基金管理人注册地没有强制性要求，只要在AMAC注册即可。

境外资本通过QFLP与境内人民币基金的合作日渐增多，常见的结构是QFLP作为“Feeder”基金，和境内募集的资金共同设立人民币基金，并利用该基金进行项目投资。

平行结构是指QFLP与在岸人民币基金并行存在、按比例或同等安排共同参与投资：对不属外资限制/禁止的行业，两者可并列出资、共享治理与收益、并以相同条款同步退出。

1.“免联审+推荐函”：审批流程采用“推荐函”的形式代替，企业向片区制度创新局提交申请，根据申请情况出具推荐函，企业凭函即可办理工商登记和外汇手续，较传统多部门联审显著压缩审批环节，审批时长由三个月压缩至一周。

2.“正面清单”：投资范围采取“正面清单”的管理模式，较负面清单模式更为清晰明了、“所见即所得”，清单内容明确具体，进一步拓宽了投资范围，便于市场主体快速理解和引入。

3.“低门槛”：准入要求全国最低。在满足中国证券投资基金业协会基本要求的前提下，不另设要求，包括对企业注册资本或出资数额、首次出资比例、出资期限均无设定限制。

4.“备案豁免+托管”：对仅境外募资的基金不作中基协备案强制要求，提升跨境资金使用效率；对需备案的基金则须委托具备资质的托管机构分账核算，精准提升管理效能。

QFLP作为中国推进制度型开放的重要实践，为境外资本进入国内市场提供了更加灵活、高效的通道。与FDI相比，它在资金流动、退出机制和架构设计上更具弹性。这一政策既简化了外资投资的流程，又有效促进了跨境资本的流动。由于不同地区的QFLP试点政策和审核标准存在差异，投资者在架构设计和合规落地之前，需向当地相关部门咨询政策细则。

政策咨询：

白女士 15112593776

张先生 15889652084

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